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編譯 |? 徐豫
編輯 |? 心緣
智東西10月1日消息，據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》9月29日?qǐng)?bào)道，美國(guó)AI大模型獨(dú)角獸OpenAI或?qū)⒃趦赡晗奁趦?nèi)，完成從非營(yíng)利性質(zhì)到營(yíng)利性質(zhì)的轉(zhuǎn)型變革。轉(zhuǎn)型完成后，OpenAI將由一家公共利益的非營(yíng)利性公司，以及一個(gè)營(yíng)利性機(jī)構(gòu)組成。
該轉(zhuǎn)型計(jì)劃是OpenAI新一輪融資談判的一部分。該公司預(yù)計(jì)籌集65億美元，并推動(dòng)其估值達(dá)到1500億美元。一旦該公司轉(zhuǎn)型失敗，其投資者們可能會(huì)撤回資金。
為此，OpenAI要達(dá)到美國(guó)至少兩個(gè)州的監(jiān)管要求。其需要在不違規(guī)的情況下，決定如何分配營(yíng)利性公司的股權(quán)，以及如何分割非營(yíng)利性實(shí)體的資產(chǎn)。
美國(guó)風(fēng)投公司Hangar Management?LLC的總法律顧問、專門從事技術(shù)和免稅組織事務(wù)的律師凱倫·布萊克斯頓（Karen Blackistone）稱：“這種類型的交易實(shí)操起來十分復(fù)雜，涉事公司需要克服大量法律和監(jiān)管上的障礙。”
一、成立9年，OpenAI搭建了一個(gè)“套娃式”的組織架構(gòu)
OpenAI成立于2015年，是一家致力于安全地開發(fā)人工智能（AI）的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)。4年后，它另外成立了一家營(yíng)利性的子公司，以便籌集更多資金。
目前，上述非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)的董事會(huì)管理著這家子公司。如果該營(yíng)利性子公司做出了有悖OpenAI人道主義使命的行為，OpenAI董事會(huì)則有權(quán)否決該子公司股東的提議。
在稅務(wù)申報(bào)中，OpenAI注明了其組織架構(gòu)的各個(gè)分支，都有遵循非營(yíng)利性使命的法律義務(wù)。比如，在AI研究和部署的過程中，分支中的每個(gè)主體都不能只考慮經(jīng)濟(jì)利益，而是要堅(jiān)持AI安全性和公共利益優(yōu)先的原則。
OpenAI方面曾透露其將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)一個(gè)從事慈善工作的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)，并以某種方式持有其營(yíng)利性公司的部分股權(quán)。
二、股東不滿冗雜的組織架構(gòu)，轉(zhuǎn)型成為大額融資的轉(zhuǎn)折點(diǎn)
去年秋天，OpenAI CEO薩姆·奧爾特曼（Sam Altman）突然被OpenAI董事會(huì)解職，幾天后又重新恢復(fù)了原職位。
雖然這場(chǎng)風(fēng)波很短暫，但經(jīng)歷此事件后，OpenAI的股東們擔(dān)心當(dāng)前復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)，可能會(huì)再次引發(fā)類似的動(dòng)蕩。于是，他們開始推動(dòng)OpenAI轉(zhuǎn)變?yōu)楦拥湫偷墓窘Y(jié)構(gòu)。
嚴(yán)格來說，現(xiàn)階段OpenAI的投資者并沒有真正拿到該公司的股權(quán)，他們實(shí)際持有的是該公司未來利潤(rùn)的份額。而這家公司目前每年虧損數(shù)十億美元。
一旦OpenAI采用一個(gè)更清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其股東們可以避開原先該公司在非營(yíng)利性質(zhì)下所設(shè)定的利潤(rùn)上限。
迄今為止，微軟已經(jīng)向OpenAI的營(yíng)利性部門累計(jì)注資130億美元，成為該公司最大的外部股東。其他投資者則通過員工股份回購(gòu)的方式購(gòu)買了該公司的股份。
如果OpenAI最終成為一家不再由非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)管理的營(yíng)利性公司，其投資者們可以更簡(jiǎn)單、直接地享受OpenAI的紅利。
這家ChatGPT的開發(fā)商目前正在籌集65億美元資金，投資方包括微軟和英偉達(dá)等科技大廠、數(shù)家風(fēng)險(xiǎn)投資公司和一家阿聯(lián)酋政府控股公司。如果想要順利推進(jìn)此輪融資談判，OpenAI需要滿足一個(gè)關(guān)乎組織性質(zhì)的關(guān)鍵條款。
該條款要求OpenAI必須在兩年內(nèi)，從當(dāng)前非營(yíng)利性的慈善機(jī)構(gòu)脫離出來，并且成為一家公共利益（public-benefit）公司。
這也意味，該公司的使命將發(fā)生根本性的轉(zhuǎn)變。未來它不僅要?jiǎng)?chuàng)造盈利，還要兼顧社會(huì)效益。
三、OpenAI轉(zhuǎn)型面臨雙重地方法規(guī)監(jiān)管，還涉及反壟斷審查
OpenAI轉(zhuǎn)型為一家營(yíng)利性公司的初衷是簡(jiǎn)化組織架構(gòu)，但實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的過程將非常復(fù)雜。其注冊(cè)地是美國(guó)特拉華州，因此它需要依據(jù)當(dāng)?shù)胤?，依法依?guī)改變其組織架構(gòu)。
吉爾·霍維茨（Jill Horwitz）是美國(guó)加利福尼亞大學(xué)（the University of California）洛杉磯分校的一位法學(xué)教授，也是該校Lowell Milken慈善與非營(yíng)利中心的創(chuàng)始人兼主任。她認(rèn)為，鑒于美國(guó)特拉華州在商業(yè)方面的法律法規(guī)比較寬松，OpenAI變革組織架構(gòu)的過程中，向政府遞交申請(qǐng)可能是最簡(jiǎn)單的一步。
在她看來，OpenAI如何分配其資產(chǎn)分配一事相對(duì)而言會(huì)復(fù)雜得多。這是因?yàn)榉菭I(yíng)利性機(jī)構(gòu)的現(xiàn)有資產(chǎn)不能直接原封不動(dòng)地轉(zhuǎn)入營(yíng)利性公司中。
法律要求非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)保留與其轉(zhuǎn)移給營(yíng)利性公司等值的資產(chǎn)，其中包括現(xiàn)金和證券。換句話說，最終OpenAI的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)可能會(huì)被賣給該營(yíng)利性公司或投資者們，而原慈善機(jī)構(gòu)將保留所得收益。
美國(guó)律師事務(wù)所BakerHostetler的合伙人亞歷山大·里德（Alexander Reid）稱：“事先貢獻(xiàn)給公共利益的相關(guān)資產(chǎn)，不能在沒有補(bǔ)償公眾損失的情況下，直接轉(zhuǎn)為私人利益?！?/p>
目前尚不清楚OpenAI計(jì)劃保留的非營(yíng)利機(jī)構(gòu)，會(huì)在公司轉(zhuǎn)型變革的交易中獲利多少。參考OpenAI新一輪融資的投后估值，該數(shù)字預(yù)計(jì)達(dá)到1500億美元。那么，OpenAI的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)可能會(huì)拿到巨額收益。
與此同時(shí)，由于該非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)可能擁有OpenAI的一部分AI技術(shù)專利，該公司還需要在轉(zhuǎn)型交易中計(jì)入這些專利的價(jià)值。這使整個(gè)估值過程變得更加復(fù)雜了。
此外，據(jù)多位法律專家介紹，OpenAI的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)集中在美國(guó)加利福尼亞州，因此當(dāng)?shù)氐目倷z察長(zhǎng)也有權(quán)拒絕這些慈善資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移。
四、股份分紅、馬斯克起訴、AI技術(shù)專利，OpenAI轉(zhuǎn)型面臨諸多變數(shù)
OpenAI董事會(huì)正在考慮讓奧爾特曼入股新的營(yíng)利性公司，這一股權(quán)比例將公示。
對(duì)于如何將微軟和其他現(xiàn)有投資者的利潤(rùn)份額，轉(zhuǎn)化為重組公司中的股權(quán)占比這一問題，OpenAI仍需找到相應(yīng)的解決方案。
微軟曾聲稱，它對(duì)OpenAI的投資，只換取了該公司潛在的利潤(rùn)份額。監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)仔細(xì)審查了微軟與OpenAI之間的關(guān)系，例如微軟是否實(shí)際控制了這家AI創(chuàng)企。
然而，作為OpenAI的最大外部股東，微軟可能會(huì)在該公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)后，獲得較多的股權(quán)。這可能會(huì)引發(fā)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反壟斷審查。
同時(shí)，OpenAI還要決定是否由非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)的董事會(huì)，來管理這家營(yíng)利性公司，以及將由誰管理留存的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)。
值得注意的是，在完成轉(zhuǎn)型前，OpenAI還亟需界定其非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)，在新營(yíng)利性公司開發(fā)的AI技術(shù)上，可以擁有哪些權(quán)利。
除此之外，OpenAI仍要應(yīng)對(duì)其前聯(lián)合創(chuàng)始人馬斯克的訴訟。該公司被指控以始終堅(jiān)持非營(yíng)利性質(zhì)為由，欺騙馬斯克入股并參與種子輪融資。
2018年，馬斯克與CEO奧爾特曼等其他OpenAI聯(lián)合創(chuàng)始人分道揚(yáng)鑣。他離開的其中一部分原因，是其他高層希望引入外部投資，并且將AI技術(shù)商業(yè)化，而這違背了OpenAI的創(chuàng)業(yè)初衷。
于是第二年，他創(chuàng)辦了現(xiàn)在的美國(guó)大模型獨(dú)角獸xAI，對(duì)標(biāo)OpenAI。
今年8月，馬斯克修訂了訴訟書，并重新起訴。OpenAI方面則否認(rèn)了馬斯克的相關(guān)說法和指控。
結(jié)語：營(yíng)利性公司的收益，或?qū)⒂糜诜菭I(yíng)利性的慈善工作
截至目前，OpenAI還未曾披露過，一旦營(yíng)利性公司接管所有運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)后，留存的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)有哪些職責(zé)。
OpenAI官網(wǎng)顯示，現(xiàn)階段，其非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)贊助過一些有關(guān)全民基本收入計(jì)劃的研究，并且為專注于技術(shù)研發(fā)和社會(huì)平等的項(xiàng)目提供了慈善資助。
該機(jī)構(gòu)未來可能會(huì)延續(xù)此類慈善工作，并將其在營(yíng)利性公司中的股份收益，用作慈善資金。
來源：《華爾街日?qǐng)?bào)》
